参考答案

【考点】公司合并

【难度】★★

【答案】AD。解析：《公司法》第四十三条第二款规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。由此可知，公司合并是特别表决事项，有限责任公司需持表决权三分之二以上的股东同意，张某只持股百分之六十五，若需要达到法定的表决基数必然需要另一股东李某同意。A项正确，当选。

《公司法》第一百七十三条规定，“公司司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。由此可知，在作出合并决议之日起10日内通知债权人，B项错误，不当选。债权人自收到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或提供担保，而不能提出异议，C项错误，不当选。

《公司法》第一百七十四条规定，“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。本题中，当甲公司吸收合并乙公司后，甲公司须对乙公司的债权人负责。D项正确，当选。

故本题选AD。